南北朝（420年～589年）是南朝和北朝的统称。南北朝时期中国南方和北方处于分裂状态，自东晋十六国至隋朝，始于420年刘裕建立南朝宋，止于589年隋灭南朝陈。
南朝（420-589）承自东晋，有南朝宋、南朝齐、南朝梁、南朝陈四朝，均以建康（今江苏南京）为都；北朝（386-581）承自十六国，有北魏、东魏、西魏、北齐和北周五朝，北魏分裂为东魏、西魏，北齐取代东魏，北周取代西魏，北周灭北齐。
南北朝前期仍是世族政治，社会阶层分为世族、齐民编户、依附户及奴婢，对外交流也很兴旺，东到日本和朝鲜半岛，西到西域、中亚、西亚，南到东南亚与南亚。此时也出现民族大融合的趋势，比如北魏孝文帝改革，进一步加速少数民族汉化的步伐。
南朝（420-589）承自东晋，有南朝宋、南朝齐、南朝梁、南朝陈四朝，均以建康（今江苏南京）为都；北朝（386-581）承自十六国，有北魏、东魏、西魏、北齐和北周五朝，北魏分裂为东魏、西魏，北齐取代东魏，北周取代西魏，北周灭北齐。
南北朝前期仍是世族政治，社会阶层分为世族、齐民编户、依附户及奴婢，对外交流也很兴旺，东到日本和朝鲜半岛，西到西域、中亚、西亚，南到东南亚与南亚。此时也出现民族大融合的趋势，比如北魏孝文帝改革，进一步加速少数民族汉化的步伐。
南朝宋是南朝第一个朝代，南朝宋也称为刘宋，也是南朝四个朝代存在时间最久的，共60年。
宋武帝刘裕原为东晋北府兵的将领，在桓玄之乱后掌握朝廷。他为了获得声望来篡晋，发动了两次北伐，收复了山东、河南及关中地区（关中后被大夏占领）。之后刘裕杀晋安帝，改立晋恭帝，并在两年后（420年）篡夺东晋的帝位，以宋为国号，改元永初，史称刘宋。而北魏直到439年统一北方后，方与刘宋形成南北对峙。
宋武帝出身于军旅，为人刚毅俭朴，称帝后仍力行节俭，一时政风甚佳。但是他似乎不重视皇室教育，以至于所托非人，酿成巨变。他察觉当时世族权势盛重，君主威权移坠，所以在朝政上重用寒族掌握机要，军权重镇则托付给宗室皇族。宗室掌握军权及政区，因而心生篡位之意，所以皇帝与宗室之间发生多次骨肉相残的惨剧。
宋武帝去世后，宋少帝继立，因为嬉戏失德 ，被辅政大臣徐羡之、傅亮及谢晦所杀，改立宜都王刘义隆，是为宋文帝。他后来与北府名将檀道济铲除把持国政的徐羡之等人，又使宗室掌管朝政大权，同时任用士族和寒人共同参与朝政，使文帝一朝出现了宗室、士族、寒门相互制衡的政治平衡局面，至此政局稳定。在此基础上，宋文帝提倡节俭并澄清吏治，开创了元嘉之治。
430年起，宋文帝屡次北伐，由于准备不足，再加上文帝的错误指挥，以致“兵荒财单”，国力大减。名将檀道济、裴方明因军功被宋文帝猜忌而被铲除。到450年时，宋文帝再次伐魏，却“北伐败辱，数州沦破”，长江以北的广大国土饱受北魏远征军的践踏。刘宋的国力遭到了重挫。
453年，宋文帝被太子刘邵所杀，三子刘骏趁机率军夺位，即孝武帝。宋孝武帝在位前期在政治、经济、军制、户籍、礼制、税制等领域等领域均推行了系列改革；其统治时期“寒人掌机要”（士族担任的高级官职的权力下移，成荣誉职衔，寒人以低级官职掌控实权）的政治局面全面形成；军事上，先后在458年于青州地区“四战四捷”、“破七城”击溃魏军侵犯；460年于梁州的北阴平地区再次击退北魏侵犯。然其统治末年，一改前期的息兵简政的风格，开始居傲自满，大兴土木、穷奢极欲乃至恣意妄为，加重了百姓负担，以致原本在他在位前期逐渐出现好转的刘宋，在他统治末年走向衰败。其统治时期，发生两起宗室战事，最后还屠广陵城。当时民谣言道：“遥望建康城，小江逆流萦，前见子杀父，后见弟杀兄”，即表示这段历史。公元464年，孝武帝病逝。
孝武帝子前废帝刘子业继立后又大杀宗室，后为湘东王刘彧所杀，是为宋明帝。然而他亦大杀宗室，使孝武帝的子孙尽亡。明帝晚年因为政失误，造成刘宋淮河以北的青、冀、徐、兖四州及豫州的淮西六郡全面陷于北魏，国力大大衰退。明帝子后废帝刘昱继立后政局动荡，履有叛变，将军萧道成渐渐掌握军权。
后废帝去世后，萧道成拥立宋顺帝刘准，独揽朝政。在消灭政敌袁粲与沈攸之后，萧道成于479年篡位，建国号大齐，改元建元，史称齐高帝，南朝宋亡。
南朝齐是南朝第二个朝代，是四个朝代中存在时间最短的，只有24年。
齐高帝属于兰陵萧氏的世族，但地位不高，所以遭世族权贵鄙视。他的政风也如同宋初，为政节俭，在位四年即去世，由太子赜（zé）继立，即齐武帝。齐武帝为政清明，与北魏无战事，安民保境，史称“永明之治”。
齐武帝去世后，由皇太孙萧昭业继立，由萧子良与萧鸾辅政。然而萧昭业奢侈荒戏，国政渐由萧鸾掌握。萧鸾有意篡位，杀萧昭业后改立其弟萧昭文，不久废帝自立，是为齐明帝。齐明帝继位后，利用典签官大杀宗室诸王，高帝与武帝的子孙都被杀尽。
齐明帝去世后由太子萧宝卷继立。他昏庸残暴，杀害顾命大臣，激起各地方镇叛乱。乱事平定后，他又杀平乱有功的雍州刺史萧懿。
501年萧懿之弟萧衍宣布举兵，在江陵立宝卷弟宝融为帝，是为齐和帝。萧衍在攻入建康后，齐帝宝卷被将军王珍国所杀。在次年萧衍篡位，国号大梁，史称梁武帝，萧齐亡。
南朝梁是南朝第三个朝代，梁武帝为兰陵萧氏的旁支，为人节俭，勤政爱民，使得梁朝前期开创盛世，国力胜过逐渐混乱的北魏。鉴于宋齐宗室的屠杀，梁武帝对其宗室十分宽容，即使犯罪也不追究。他学问渊博，提倡学术发展，使得南朝教育发达，南朝的文化发展至极致。然而在梁武帝后期，他喜听人奉承，四次舍身同泰寺。由于僧侣道士不用赋税，以致近一半的户口记名其下，使国家财政蒙受重大损失。当时的宗室及官员贪财奢侈，沉陷在纸醉金迷中而不能自拔。
梁武帝初期，北魏在汉化运动后矛盾丛生，国力渐渐输给南朝。至503年始，北魏与梁会战于淮南地区，最后昌义之、曹景宗、韦叡在锺离之役大败北魏军。至此梁武帝有意北伐，但范围不出淮南地区。于516年寿阳之役击溃北魏军后，因损失过大暂停北伐，至十年后才夺下寿阳。
梁武帝喜用降将，以期不劳而获。北魏发生六镇之乱时，梁武帝派陈庆之护送北魏北海王元颢北返继位。当时的北魏主力尚在山东、河北、关中一带平叛，陈庆之与元颢连战连捷，一路攻入洛阳，但因孤军无援，北魏军主力又回师洛阳，陈庆之不得不回师，此次北伐以失败告终。
梁武帝萧衍是中国史上第一个笃信佛教的皇帝，普通八年（527年）三月八日，萧衍亲自第一次前往同泰寺舍身出家，三日后返回，大赦天下，改年号大通；大通三年（529年）九月十五日，第二次至同泰寺举行“四部无遮大会”，脱下帝袍，换上僧衣，舍身出家，九月十六日讲解《大般涅槃经》，二十五日由群臣捐钱一亿，向“三宝”祷告，请求赎回“皇帝菩萨”，二十七日萧衍还俗；大同十二年（546年）四月十日，萧衍第三次出家，这次群臣用两亿钱将其赎回；太清元年（547年），三月三日萧衍又第四次出家，在同泰寺住了三十七天，四月十日朝廷出资一亿钱赎回。四次舍身出家入寺庙，都被大臣重金“赎回”。
萧衍援引《楞伽经》《涅槃经》等如来藏系经典“食肉者断大慈种”之说，主张全面素食。从此，汉传佛教形成吃素的传统。
东西魏时期，东魏将侯景受东魏及西魏逼迫投奔梁，梁武帝任用他北伐东魏。但在梁军战败后，梁武帝意图送还侯景以求和。侯景得知后举兵叛变，南攻建康，史称侯景之乱。
侯景之乱：侯景原来是被鲜卑族同化的羯族人，和高欢（其子高洋建立了北齐）关系很好，在怀朔六镇起义失败后，侯景投靠了其他部落，后来又投奔了高欢，高欢很欣赏他，委以重任。
侯景为人居心叵测，在高欢死后，他和高欢的儿子高澄不和，高澄想夺他的兵权。侯景就于太清元年（547）正月据河南13州投降了西魏，但西魏宇文泰对他有戒心，于是侯景又请求萧衍接受他归顺。萧衍很高兴，封河南王，封大将军，派军队接应。朝中有的大臣知道侯景为人，一句话成了谶语：“乱事就要来了。”
后来，归顺的侯景以诛杀朝中弄权的朱异为借口，发动叛乱，最后，围困都城，本来侯景已经元气大伤，但守城的将领也没了斗志，开城把侯景放了进来。侯景带着五百甲士去见萧衍，发生了很有趣的一段对话：萧衍见侯景来，不慌不忙地问道：“你是哪里的人，竟敢作乱，你的妻子、儿女还在北方吗？”侯景这时害怕得汗流满面，竟不知道怎么回答。旁边的部下替他说：“臣景的妻子和儿女都被高氏杀了，现在只有一人归顺陛下。”萧衍问道：“你过江时有多少兵马？”侯景答道：“千人。”萧衍问：“攻城时多少？”“十万。”“现在呢？”“率土之内，莫非己有。”最后，萧衍安慰他说：“你有忠心于朝廷，应该管束好部下，不要骚扰百姓。”侯景答应了。
见过萧衍后，侯景对身边的亲信王僧贵说：“我多年征战疆场，从没有胆怯过。这次见萧衍竟然有点害怕他，莫非真是天子威严不容侵犯吗？”其实，侯景一是作乱心虚，二是萧衍本来也是战场勇将，侯景肯定早就有敬畏之心，加上当时迷信思想严重，认为天子都是神灵下凡。还有萧衍信佛后，看清权势，他的镇静无疑更让侯景心虚。
使侯景攻入建康，梁武帝退至台城，侯景包围台城之后各地虽有勤王之师，但皆观望。侯景囚禁梁武帝，梁武帝最后被饿死。
建康沦陷后侯景屠杀江南世族，为南朝政治带来毁灭性打击。侯景先后立杀梁简文帝萧纲及淮阴王萧栋，最后篡位，建国汉。但是侯景势力仅在江东一带，湖广、四川一带依旧由梁室掌控，只是梁朝各宗室互相攻击，无暇讨伐侯景。之后湘东王萧绎击败了其他梁朝宗室势力，后又得到广州太守陈霸先的加盟，实力大增，于是萧绎派遣大将王僧辩与陈霸先合军讨伐侯景，接连击破侯景部将任约、宋子仙，之后在台城与侯景展开决战，侯景战败逃跑，后被部下所杀。侯景之乱平定。
湘东王萧绎于江陵继位，为梁元帝。之后据守益州的武陵王萧纪称帝并进攻江陵。梁元帝向西魏求救，武陵王萧纪后为西魏攻灭，益州亦被西魏夺走。次年，萧詧引西魏军趁机攻陷江陵，梁元帝被杀，西魏立萧詧为魁儡，史称西梁。
梁元帝被杀后，陈霸先与王僧辩立晋安王萧方智为帝，即梁敬帝。而后北齐送萧渊明南下，梁军被击败，王僧辩屈事而迎立萧渊明为梁帝。陈霸先于是率军击杀王僧辩，复立梁敬帝，之后陆续击败北齐南侵军队及王僧辩余党徐嗣徽，专政梁廷com。最后于557年篡位，建国号为陈，定都建康，改元永定，史称陈武帝，梁亡。
南朝陈是南朝最后一个朝代，也是中国历史上朝代名与皇帝之姓重合者，仅南朝陈一家。公元557年，陈霸先废梁敬帝，自立为帝，建立陈，是为陈武帝。
大宝三年（552年）正月，陈霸先南路征讨大军从豫章（今江西南昌）出发，这时已有甲士三万人，强弩五千张，舟舰二千艘，水陆俱下，另有前军五千由骁将杜僧明统领，已抵达湓口（鄱阳湖入长江口）。二月，王僧辩等西路大军又从寻阳起行，在白茅湾（今安徽怀宁以东）与陈霸先会师。王僧辩与陈霸先登坛设誓，缔结盟约。征讨大军沿路攻克芜湖、姑熟（今安徽当涂），三月在建康与侯景展开了大决战，终于彻底摧毁了侯景势力，侯景被杀。
陈武帝是吴兴（今浙江省长兴县）人，此时，中国南方经过了多年的战乱，当时侨姓世族及吴姓世族皆因侯景之乱而受创，经济遭到了严重的破坏。许多地方势力亦纷纷割据。在此基础上建立起来的国家，便注定是短命的。由于陈武帝无法尽数平定而采用安抚的方式。
承圣三年（554年），西魏破江陵，梁元帝被杀。陈霸先与王僧辩请晋安王萧方智以太宰承制，又遣长史谢哲奉笺劝进。承圣四年（555年），王僧辩摄于北齐兵势，迎立北齐扶植的萧渊明为梁帝。陈霸先京口起兵，遂诛王僧辩。侯安都的军队到达石头城下后，弃船登岸。城的北面是丘陵地带，不算太陡峭。侯安都让士兵们围成了圈，抬起他向上抛去，轻飘飘地落到了城墙上。一个接着一个士兵扔了上来，依次跳进城内。与此同时，陈霸先的军队也从东边冲进了石头城。王僧辩被杀。
陈武帝死后其侄陈蒨继位，即陈文帝。此时盘据两湖原是萧绎部将的王琳叛变，联合北齐、北周大军东征建康。陈文帝先是击溃王琳北齐联军，继而封锁巴丘，阻止北周顺江东进。至此国势方定。在位时期，他励精图治，复苏江南经济，使南朝陈国势强盛。
陈文帝去世后由太子伯宗继位，即陈废帝。不久，其叔安成王顼废帝自立，即陈宣帝。当时北周意图灭北齐，于是邀陈朝共伐北齐。陈宣帝有意收复淮南于是同意，并于573年派吴明彻北伐，两年后收复淮南。
当时北齐衰落，陈宣帝可以趁机攻灭，但他只想守成即可。而后北周趁机攻灭北齐，并在577年南征，陈军惨败，南朝陈岌岌可危。然而北周武帝突然去世，北周朝政内乱，北周遂无意南征。
杨坚在建立隋朝后陈宣帝去世，由太子叔宝继位，即陈后主。他荒淫奢侈，国政大乱，朝政极度腐败。当时官吏剥削严重，人民苦不堪言。隋军在南方收成季节，火烧南方的田地，严重削弱南陈的经济实力，南朝陈国力大衰。
588年，隋文帝任杨广为主将，发动南征。陈后主恃长江天险，照常歌舞。次年正月，隋军攻入建康，陈叔宝与爱妃张丽华、孔贵人避入井中后被俘，南朝陈遂亡。隋朝统一，结束了中国长达近三百年的分裂局面。
北朝（386年—581年），指中国南北朝时期存在于北方五个朝代的总称。
北朝包括北魏、东魏、西魏、北齐和北周五朝（继承北周疆域的隋完成了统一大业，故不在此列；北魏分裂为东魏、西魏，北齐取代东魏，北周取代西魏，北周灭北齐）。从北魏统一北方开始到隋文帝建立隋朝为止，这五个朝代与南方地区在东晋灭亡后相继出现的刘宋、南齐、南梁、南陈四个朝代（即南朝）对峙，合称南北朝。唐朝官修正史尊奉南北朝共为正统。
北朝结束了中国从八王之乱起将近一百五十年的中原混战的局面。后世的隋唐两朝都是继承了北朝，他们的开国皇帝们的祖先都是北朝名贵，并且又从军事和政治制度等各个领域都沿袭北朝并加以更好的发展和创新，奠定了隋唐盛世和民族大融合的基础。
北魏于五胡十六国时期由拓跋鲜卑所建，前身为代国。前秦于淝水之战崩溃后，代王拓跋什翼犍（jiān）之孙拓跋珪（guī）举兵复国，都盛乐，国号魏，史称北魏。
北魏在道武帝、明元帝及太武帝的经营下逐步壮大，拓跋珪与后燕交恶，发生多次战争，并在参合陂之战击溃燕军。而后他率军攻破后燕首都，迁都至平城。并在次年称帝，即道武帝。道武帝性情残忍，后为其子拓跋绍所杀。同年道武帝长子拓跋嗣平乱继位，即明元帝。他攻下刘宋的河南地，但不久去世。其子拓跋焘继位，即太武帝，他励精图治，国力大盛，并屡次攻掠刘宋。在解除北方柔然的威胁后展开统一北方战争。从431年到439年，太武帝先后消灭胡夏、北燕、北凉三国，又击溃柔然，与南朝宋对峙。北方、南方至此正式进入“南北朝时期”。然而，还有后仇池，至443年方亡于北魏。
北魏虽国力鼎盛，但北有强敌柔然，以致不能全力南征。信仰佛教的卢水胡人盖吴率各族百姓起事，被太武帝平定。太武帝还打击佛教，成为三武灭佛之一。太武帝统一华北后又灭西域五大强国之一的鄯善，控制了西域。在450年又反攻刘宋，直逼瓜步，并扬言渡江。之后掠夺五万户北返，至此北朝扭转了国力被南朝压制的局面，但军力也大损，北魏将士“疾疫死者甚众”。太武帝于后期刑罚残酷，最后被宦官宗爱所杀，宗室之乱至文成帝时方平定。
献文帝执政时，被其嫡母冯太后毒杀。冯太后改立献文帝之子拓跋宏（即孝文帝），并把持朝政。冯太后猜忌多智且滥刑，但使国政平稳。孝文帝可能因为冯太后的关系而倾慕汉文化，认为鲜卑人应该要深入汉化。他为人英明好学，在亲政后扩建首都平城为汉城。基于洛阳较平城繁华，地理位置控制全国，易发兵于江南，可摆脱保守派势力，于493年假借南征南朝齐名义，率众南迁洛阳。
孝文帝实行三长制，颁布均田制，迁都洛阳，推行了一系列改革鲜卑旧俗的措施。迁都后在三年间展开汉化运动，例如全用汉官官制、禁胡服胡语、推广教育、改姓氏并鼓励鲜卑贵族与汉人贵族通婚、禁止归葬及度量衡采汉制，并颁诏宣布吸收汉族文化。孝文帝企图通过限制自身文化，来达到与汉族融合的目的。通过孝文帝的一系列改革，使得汉族的先进文化及先进的政治制度完全融入了北魏的统治中。
后孝文帝在多次南征齐后皆无功而返。至于留在北方六镇的鲜卑贵族由于不愿南迁，逐渐不受洛阳朝廷重视而失势，这使得北魏内部分裂成鲜卑化与汉化两大集团，成为日后六镇之乱的原因之一。
494年太子元恂意图北返平城，孝文帝得知后废太子并赐死。保守派穆泰、陆叡于平城拥王兵变，后被镇压，孝文帝还亲自北巡安抚。孝文帝死后，北魏开始走入下坡。
孝文帝死后，由于部分守旧贵族和鲜卑武人的反对，北魏统治者逐渐废弃了以前的民族和解政策，又恢复了鲜卑族的特权，于是新的矛盾产生了，北魏开始逐步走向衰落。
499年孝文帝去世后由宣武帝继任，国政大乱，贵族竞相奢侈。孝明帝继任后，由胡太后执政。胡太后奢侈，私通清河王元怿并宠信元叉、刘腾。元刘二人因与清河王不合而叛变，并掌控朝政。刘腾去世后，到525年孝明帝与胡太后方平定乱党。但胡太后把持朝政，乱政如故，并与孝明帝不合。而后北方发生六镇起义，北魏开始走向灭亡之路。
六镇起义是南北朝时期的北魏正光四年（523年）北方六镇（沃野镇、怀朔镇、武川镇、抚冥镇、柔玄镇、怀荒镇）戍卒和各族人民发动的反抗北魏王朝统治的大起义。
北魏迁都洛阳后，长期戍守北边的沃野等六镇的将卒（多为拓跋部贵族及其成员或中原强宗子弟）因位下降 ，且此时北部遭遇极端气候导致粮草不足，六镇内部底层镇民对高层将领愈发不满，最终于北魏孝明帝正光四年（523年）爆发六镇起义，关陇、河北各族纷纷起兵响应，北魏统治濒临崩溃。边镇军事豪强乘机扩充实力，其中尔朱荣实力最盛。
北魏为镇压各地起义，维护其统治，不得不求助于柔然。正光六年（525年）柔然可汗阿那瓌应北魏王朝之邀，率众10万自武川西向沃野，助魏镇压六镇起义。魏帝多次遣人送物劳赐阿那瓌。六月，破六韩拔陵率军围元渊于五原，遭魏军主贺拔胜所募200人攻击，受挫稍退。魏长流参军于谨说服西部铁勒酋长乜列河等率3万余户叛破六韩拔陵降魏，破六韩拔陵领兵截击，被元渊伏兵击败，又被阿那瓌所部大破，接连损兵折将，遂南渡北河（今内蒙古乌加河）。破六韩拔陵下落不明（一说为柔然所杀）。北魏王朝将被俘义军和六镇居民20万人分徙于冀、定、瀛三州（治今河北冀州、定州、河间）。六镇起义至此失败。
东魏，早在北魏初年，为了避免柔然入侵北都平城，于阴山黄河一带设置沃野、怀朔、武川、抚冥、柔玄及怀荒等六镇来拱卫首都。六镇将领由鲜卑贵族担任，将士多是鲜卑族或汉族的高门子弟。他们被视为“国之肺腑”，可随时返京任职。但在迁都洛阳后，六镇地位下降。由于仍保有鲜卑原始习性，被汉化的贵族歧视为“代北寒人”，将领升迁备受压抑，心怀不满。最后北部鲜卑贵族与屯兵于523年发生六镇民变，秦陇、关东等地各族人民也陆续起事。此事历经三年方定，并形成许多军阀。其中以镇守晋阳的尔朱荣的势力最大，尔朱荣经过一系列军事攻伐，攻灭了关东势力最大的葛荣及其他群雄成为实力最强的军阀。
魏孝明帝意图联合尔朱荣对付胡太后，但被胡太后毒死。胡太后先后立孝明帝独女敬哀公主及堂侄元钊为帝。同年尔朱荣以替孝明帝报仇为由，率军攻占洛阳，掌控朝政。他在河阴将北魏幼主和胡太后沉入黄河溺毙，改立孝庄帝，又杀死大臣两千余人，史称“河阴之变”，尔朱荣则于晋阳遥控朝政。孝庄帝愤为傀儡，于530年在尔朱荣晋见时亲自将其杀掉。而后尔朱荣侄子尔朱兆及从弟尔朱世隆拥长广王元晔为帝，攻下洛阳后杀孝庄帝，改立节闵帝。同年军阀高欢起兵反对尔朱集团，高欢于信都拥元朗为帝，并在532年攻下洛阳后，改立孝武帝。
魏孝武帝为其所制，有意联合关中镇将贺拔岳对付高欢。高欢先发制人，于534年暗杀贺拔岳。孝武帝则任宇文泰代之，并与高欢决裂，西逃投奔宇文泰。高欢再立清河王世子元善见为帝，即东魏孝静帝，迁都邺城。孝武帝西奔后不久被宇文泰毒杀，宇文泰改立南阳王元宝炬为帝，即西魏文帝，定都长安。北魏于534年分裂成东魏及西魏后灭亡。
西魏534年建立，西魏535年建立。东魏及西魏表面上由拓跋氏后裔所继承，实际上分别由高欢及宇文泰控制，所以在数年后分别篡夺，形成北齐与北周的对峙。基本上东西魏为沿山西陕西的边河黄河为界。由于东魏继承北魏的国力较多，所以不论在军力、经济或文化上均胜过西魏，但东魏在多次进攻后皆失利，双方的对峙至此已定。
高欢所控制的东魏，是由鲜卑化的六镇流民及河北世族所组成，高欢本身也是鲜卑化汉人，使得在政治上较倚重鲜卑族。后来北齐皇帝也都有意保持鲜卑习俗，提倡说鲜卑语及武事。高欢用人惟才是用，朝中不少名臣都是其伙伴，这些皆为后来的北齐打下坚固基础。然而他战术不及宇文泰，三次战役屡败。
536年高欢率窦泰等人西征西魏，窦泰军于潼关战败。隔年高欢趁关中大饥时率军再度西征，于沙苑之役败给军力不多的宇文泰，至此分裂局势大定，战场也转向河东地区。
538年，东西魏又爆发河桥之战，双方互有胜负。543年，东西魏邙山大战，战争形势激烈，攻防交错。546年高欢再率十万大军西征，但受阻于玉壁城。守城的是西魏将领韦孝宽，高欢无法攻克玉壁，东魏死伤七万余人，高欢无奈退兵，隔年病死于晋阳。高欢死后，长子高澄继承霸业，对外驱逐叛将侯景，巩固疆土，对内加强高氏政权，积极准备代魏自立，但不久离奇遇刺。
其弟高洋继任后于550年废杀东魏帝，并屠杀东魏皇室，东魏亡。高洋建立北齐，改元天保，史称北齐文宣帝。
宇文泰所控制的西魏，在八柱国十二大将军等将领协助下，有效地抵抗东魏的多次进攻，巩固西魏局势。当时西魏在经济及文化方面不如南梁及东魏。宇文泰任人为贤，他让苏绰等人改革官制，调和胡汉矛盾，建立关中本位使胡汉将领同心协力、设置府兵制以建立职业军人，维持尚武精神。以贺拔岳、宇文泰为代表的关陇集团则暗中支持着汉化。关中地区是周文化的发源地，从苏绰、卢辩等汉族士人倾向来看，周文化此时在关中仍有一定影响，更为重要的是，就地理位置而言，它是华夏族的正统文化，从这一方面来说，它与山东、江左所传承的魏晋文化相比，亦毫不逊色。在此基础上，苏绰等人提出了采用古代周朝的六官制度，即天、地、春、夏、秋、冬官，这些措施皆使西魏国力逐渐强盛，也影响隋唐的政治制度与集团分布。宇文泰趁南朝梁于侯景之乱后宗室诸王内斗之际，先后攻下蜀地及江陵，并立西梁为魁儡国。西魏后由废帝、恭帝相继继立。556年宇文泰去世后，其侄宇文护专政。他于隔年废西魏恭帝，国号周，立宇文泰子宇文觉为北周孝闵帝，西魏亡。
北齐继承东魏版图，于550年由文宣帝建国。文宣帝先后击败库莫奚、契丹、柔然、山胡（属匈奴族）等族，并攻下南朝梁的淮南地区。在经济方面，农业、盐铁业、瓷器业都相当发达。北齐大致上同北魏，持续推行均田制。这些使得北齐的国力在初期均胜过北周及南朝陈。然而齐文宣帝在后期荒淫残暴，并为了维护鲜卑贵族，屠杀汉人世族。他对人民的压迫更重，使得北齐国势衰落。齐废帝继立后，由其叔高演辅政。但高演不久即篡位杀帝，是为孝昭帝。孝昭帝在位期间，国力渐渐复元，还亲征库莫奚。但于两年后去世，由其弟长广王高湛继立，即北齐武成帝。武成帝昏庸好色，北齐国力大衰，不久去世，由后主高纬继立。高纬同其父昏庸好色，国政混乱，还诛杀名将斛律光。之后北齐被陈攻下淮南，并在577年亡于北周。
北周继承西魏版图，于556年由北周孝闵帝立国，但朝政由堂兄宇文护掌握。孝闵帝意图联合赵贵、独孤信推翻宇文护。然而被其发现，赵贵及独孤信二人被杀，周孝闵帝于隔年先废后杀。宇文护改立宇文毓为帝，即周明帝，但于560年又毒死周明帝改立宇文邕，即周武帝。周武帝采韬晦之计，在十二年后成功杀死宇文护，亲掌朝政。北周武帝宇文邕（yōng）诛杀宇文护开始亲政之后，奉行维护地主阶级利益的政策。北周以儒家学说作为思想武器，摒弃鲜卑族的一些落后习俗和风靡一时的空谈玄理。宇文邕注重培养大批具有儒家思想观念的人士，作为政权的支柱。
军事方面，宇文邕当政期间也大量地吸纳汉族人士为兵源，补充了北周的兵力，并且使得汉族和鲜卑族的将士们懂得协调作战。
周武帝为人英明雄伟，他对内推动多方面的改革，如抑制佛教、在外交上与突厥和亲，与陈朝和平相处，这些措施都使北周国力更盛。
577年周武帝东征昏庸混乱的北齐，于隔年攻克邺城，北齐亡。周武帝统一北方后又获得李德林等关东世族的归附，声势浩大。他立即南征陈，但于同年逝世，而后北周发生内乱，伐陈之战于是作罢。
杨坚为北周十二大将军杨忠之子，他还是太子宇文贇的岳父。
578年周武帝去世后，由太子宇文贇继立，即周宣帝。他荒淫昏庸，迷信佛道二教，立五位皇后并夺人妻子。他杀宗室功臣宇文宪并大撤诸王就国。杨坚开始集结文武诸臣，形成一股庞大的集团。
周宣帝去世后，其子宇文阐继位，即周静帝，刘昉（fǎng）、郑译矫诏以杨坚总知中外兵马事，入朝辅政。尉迟迥（yù chí jiǒng）、司马消难、王谦等人不满杨坚专权，起兵讨伐杨坚，史称“三总管叛乱”。杨坚得李德林策划，以韦孝宽等人平定了叛军。
581年杨坚代周为帝，即隋文帝，改国号大隋，北周亡。
587年隋文帝废西梁后主萧琮，西梁亡。
588年隋文帝发动灭陈之战，以杨广、杨素为行军元帅，以贺若弼和韩擒虎等名将发兵攻陈。隔年隋军攻陷建康，南朝陈亡，中国再度统一。
自永嘉之乱以来，中国分裂近三百年之久的“南北朝时代”结束。
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