公元前140年，16岁的汉武帝即位第一年。
祖母太皇太后窦氏希望与其侄窦婴重归于好，便让汉武帝重用窦婴。当初窦氏让汉景帝传位给其弟梁王刘武，遭到窦婴反对。窦氏一怒之下，将窦婴扫地出门，在族谱上革除窦婴姓名。
此时三公只有二人：丞相卫绾、太尉（空置）、御史大夫直不疑。
丞相卫绾与废太子刘荣（武帝长兄）生母栗氏有亲属关系，虽然短暂出任过刘彻的太子太傅，但血缘关系是不可能改变的。太尉的位置空置了九年，自周亚夫后不设。御史大夫直不疑与刘荣关系密切，虽努力改善与汉武帝关系却始终未能如愿。
汉武帝撤掉两位三公，拜窦婴为丞相，拜舅舅田蚡为太尉，拜窦婴的亲信齐相牛抵为御史大夫。窦婴与牛抵前后夹击田蚡，这个三公班子注定鸡飞狗跳。
九卿当中，太仆石庆曾是少年刘彻的太子太傅，景帝时就担任太仆。窦婴怙恩恃宠，专权跋扈，罢免石庆，将亲信淮阳太守（官职三品）灌夫调入京城，担任太仆。
武帝时期，太仆这个掌管车马的九卿，手握重兵。
当初刘邦与匈奴和亲时，天子车架找不到毛色一致的四匹马，将相只能乘牛车。
汉文帝时修建三十六苑（养马场），置三万人养马。到汉武帝即位时，三十六苑中保有40多万匹骏马。汉文帝还鼓励民间养马，比如百姓可以向官府借三匹母马，三年后归还四匹马即可。三匹母马三年内可以产下六匹小马，归还三匹母马和一匹小马，每家可以净赚五匹小马。汉武帝即位时，骏马塞满街巷，阡陌之间成群。
武帝时期，各骑兵部队的战马供给，都要看太仆脸色。战马配置的数量和优劣，全凭太仆一句话。
而九卿当中，郎中令负责天子的安全，帐下有羽林军、虎贲营等禁卫军。武帝用亲信王臧替换此前景帝的老臣贺，窦婴没有反对，这是天子最后的底线了。王臧上任后，与武帝密谋，将太皇太后窦氏踢出权力核心。
公元前139年，窦婴与田蚡明争暗斗，几乎要各率军队火并。
事情平息后，汉武帝息事宁人，趁机再次调整三公。首先罢免丞相窦婴，拜窦婴的亲信太常（九卿之一）许昌为丞相；然后罢免太尉田蚡，不再设太尉；接着罢免御史大夫牛抵，拜武帝亲信赵绾为御史大夫。
九卿当中，窦婴要求罢免郎中令王臧，这位武帝亲信后来死于狱中。武帝任命另一位亲信石建为郎中令，他是此前罢免的太仆石庆之兄，心里只有武帝一人。
太尉田蚡做出了巨大的牺牲，也引荐了一人，武帝擢田蚡的亲信北地都尉（军职四品）韩安国为大农令（九卿之一）。
武帝、窦婴、田蚡，都忙着在三公九卿里面塞自己人，武帝要掌控大局，可以说道路坎坷。
武帝想尽办法与窦氏争权，此时身边亲信韩嫣被杀。韩嫣是韩王信的曾孙，弓高侯韩颓之孙，武帝还是胶东王时，便跟随左右陪读陪玩，武帝为太子时，韩嫣得侍东宫。韩嫣生性聪慧，善骑射。武帝即位后，命为侍中，常与同床卧起。
汉武帝好射猎，韩嫣常为前驱，用黄金打造的弹丸射击鸟雀，经常遗弃黄金弹。于是长安城有一帮少年，一见韩嫣出猎，便成群结队，追随其后，望着金丸所坠之处，一齐拔足飞奔，争先寻觅。时人编成两句俗语道：苦饥寒，逐金丸。
一日，江都王刘非入朝，武帝与之同猎上林苑。
汉景帝有14子，栗姬生三子，程姬生三子，王夫人生四子，贾夫人生二子，唐姬生一子，王皇后生一子便是汉武帝。以上十四人，除栗姬所生太子刘荣被废后自杀，另一子刘阏于夭折，汉武帝还有是十一个兄弟，全部在景帝时封王。
程姬有三子，分别是鲁王刘余、江都王刘非、胶西王刘端，都是汉武帝之异母兄。
武帝尚未动身，先命韩嫣前往巡视禽兽。韩嫣奉命，乘坐副车，带领百余骑飞驰而去。此时江都王刘非望见车骑，错以为武帝驾到，便挥退众人，独出道旁俯伏迎谒。
刘非跪错了人，不觉大怒，昂然直入后宫找皇太后王娡告状，说韩嫣恃宠，出入宫闱肆无忌惮，与宫女私通，希望太后赐死韩嫣。此时汉武帝还没有子女，说韩嫣秽乱宫阙也没有什么证据。但江都王傲慢少礼，逼得王太后下令将韩嫣赐死。汉武帝恳求母亲，王太后却执意要杀，她知道此事一旦处置不好，将来给这些封王口舌，将后患无穷。韩嫣只得服毒而死，汉武帝连最宠幸的儿时好友，都保护不了，颇为狼狈。
武帝面临的局面，可以说外戚当道，诸侯王虎视眈眈。
公元前138年（建元三年），闽越大举进攻东瓯，包围其都城。东瓯王驺望向汉朝求援。
闽越与东瓯，皆是蛮夷。秦时曾以其地为闽中郡，与南越通称为百越。
刘邦定天下后，封驺[zōu]无诸为闽越王，定都东冶（今福建福州）；封驺摇为东瓯王，定都东海（今浙江温州），此二王都是越王勾践的后人。
七国之乱时，吴王刘濞兵败，逃至丹徒，被东瓯人诱杀。吴国太子刘驹逃入闽越，一心想借闽越之兵复仇。闽越王驺郢是驺无诸之子，是兄弟中实力最强的，不过地位并不牢靠，兄弟余善等也实力不俗。驺郢于是想开疆拓土，来提升威望，增强实力。
此时的汉朝，与汉初截然不同，有足够的实力南征北战。
汉初国库空虚，百废待兴。汉文帝时期轻徭薄赋，一度将田租从1/15改成1/30，甚至曾免除田租长达11年之久。徭役方面，从一年一个月改成三年一个月，使农民安心种地。
于是京师之钱累百巨万，贯朽而不可校；太仓之粟充溢露积于外，腐烂而不可食。
七王之乱前，朝廷仅控制20多个郡。平定七王之乱后，朝廷控制了44个郡，诸侯王只剩26个郡。后来景帝进一步削藩，把亲弟梁王的封地都一分为五了，其他诸侯王就更不用说了。到汉景帝驾崩前，大国也就是一个郡，所谓大国不过十余城，小侯不过十余里。这种化整为零的方式，让单个诸侯王再也无力威胁朝廷。
出兵闽越国是肯定的，但汉武帝却指挥不动汉朝的军队，而窦氏并不愿意交出兵权。武帝不想拿虎符调动兵力，那样存在风险，一旦虎符落入某些人手上，后果不堪设想。此时的汉武帝，既没有兵权，也还未建立征战的自信。
中大夫（光禄大夫，官职四品）庄助奉命率羽林、虎贲数百人，到了会稽郡，持节传武帝之诏，令太守发兵。会稽太守（官职三品）见庄助官职低一级，又无虎符，果然迟疑不决，新皇帝远未达到海内畏服的程度。庄助假装怒形于色，斩会稽一司马示威。又放低姿态向太守解释武帝不发虎符之意，太守火冒三丈，也只好调兵遣将，由庄助带领出发。
闽越与东瓯两国境土相连，其地势东南近海，西接南越，西北与汉会稽、豫章二郡交界。交界之处，皆是崇山峻岭，云蒸础润，道路难行。如今庄助欲救东瓯，特改由海道前往。
庄助带领军队，乘坐战舰，浮海南下，在东海城以东海岸登陆。东瓯王驺望牵着一驾满载好酒的牛车，前来犒劳，喜出望外。
闽越王驺郢心想道路险远，汉兵未必来救，东瓯国必无力抵御，定可兼并其国。闻庄助竟由海道进兵，心中恐惧，率军闻风而退。
庄助见闽越退兵，却不敢深入进攻，万一不能取胜，便前功尽弃。庄助不想画蛇添足，派人向汉武帝报捷，便打算班师回朝。
东瓯王驺望见庄助就此退兵，害怕闽越又来攻。一旦兵败，举国人民，不遭杀戮，亦被掳掠成为奴隶。若向汉廷告急，又恐得罪庄助等人。况汉兵远道来救，或恐缓不及事。与其提心吊胆，日夜不安，不如弃了国家，迁往内地，尚得保全生命，安居过日。
汉武帝允其所请，封驺望为广武侯。驺望率领族属军队四万多人，百姓二三十万，举国内徙，进入庐江郡定居。
汉武帝非是不想征服闽越，可惜他连眼前的三公九卿都征服不了，不敢奢望军队如臂使指，只能见好就收。几年后汉武帝罢免会稽太守，把庄助放到这个位置上，进一步控制兵权。