虚拟币如何提币,虚拟币如何提前认购

　　

　　 　　

　　

　　作者：坤，律师事务所张 　　

　　

　　 　　

　　

　　一、交易形式的选择1号 　　

　　

　　如本指南前几期系列所述，由于代币经济在Web3.0项目中的显著重要性，在海外Web3.0项目的融资中，币权融资往往成为股权融资的补充甚至替代方式，即一个项目中可能同时进行股权融资和代币融资，也可能只进行币权融资。背后的业务逻辑、估值模型、核心安排都不一样，所以也是根据各自区域不同的项目类型和监管要求，组合变化成不同的交易形式和相应的法律文件。 　　

　　

　　(一) 股权融资（Equity Financing） 　　

　　

　　1.对于一些倾向于提供底层技术服务或其他技术支持服务的Web3.0项目，其发钱意向可能在融资阶段就没有确定，未来也可能不会创建或发行Token。这类项目通常类似于传统的投融资项目，直接进行股权融资，签署通常的股权投资交易文件。但由于项目方业务领域涉及Web3.0，不排除其未来发展方向可能涉及代币发行。通常情况下，投资者和项目方可能会结合项目预期在股权交易文件中加入一定的货币权利条款，但这类条款相对简单。 　　

　　

　　2.交易文档类型： 　　

　　

　　(1) SPA（Share Purchase Agreement）+ SHA（Shareholders Agreement）+ MAA（Memorandum and Articles of Association）：投资者的投资目的是认购股份，他们通常约定一系列优先股东权利。 　　

　　

　　同时，这些股权交易文件中可能会加入一定的币权条款，根据项目情况进行约定，通常包括如果项目方创设或发行Token，投资人如何获得相应的币权映射。 　　

　　

　　它是(2) SAFE（Simple Agreement for Future Equity）：SPA的变体，主要用于非常早期的小额信贷项目。机制是投资人先提供投资款，后续公司进行正式股权融资时，外管局会自动转换为当时发行的优先股。相对于SPA、SHA等完整的融资文件，外管局通常不会规定具体的优先权，也没有复杂的声明担保、交割条件等。仅主要规定了投资金额、后续转股适用的估值、特定条件下的还款安排。通常情况下，合同签订后付款。 　　

　　

　　虽然外管局的形式并不是最近才有的，但是传统投融资项目的投资人，尤其是有中国背景的投资人，很少接受外管局融资的形式。然而，随着近期Web3.0项目的重新兴起，并考虑到融资金额小、交易速度快、国外投资者(尤其是美国VC)对外管局的接受度高等特点，外管局再次受到了众多交易方的青睐。而且股权在这类项目中的重要性已经因为币权的出现而被削弱，大部分投资人也逐渐更能接受项目方通过外管局进行股权融资。 　　

　　

　　(二) 币权融资（Token Financing） 　　

　　

　　1.相对于传统的股权融资，在很多Web3.0项目中，投资人的退出渠道更多的是在相关项目的代币完成IEO并解锁后，自由处置其代币；项目方也有很大概率不筹划股票IPO，而是在相关代币交易所发行，完成代币公开披露。在这类项目中，投资价值不是体现在股权上，而是体现在货币权利上。投资者更看重认购代币的比例和价值，往往会选择直接购买代币而非股权，这就导致了币权融资。 　　

　　

　　2.交易文档类型： 　　

　　

　　同意(1) TPA（Token Purchase Agreement）或SAFT（Simple Agreement for Future Tokens）：投资者用一定数量的投资款购买一定数量或比例的由项目方发行(或未来将发行)的代币。在上述两个文件中，TPA通常适用于项目方已经创设了代币(即使尚未公开或公开发行)的情况，其内容较为完整，基本类似于股权融资中的SPA结构。会有买卖双方的完整声明保证、代币的介绍和说明、买方的具体权利、风险因素、违约赔偿、终止情形等条款。SAFT的内容会更简单，只规定认购金额、申购单价、数量或申购比例。由于SAFT基于项目方尚未正式创建或发行Token的背景，因此担保和交付条件等条款的内容将尽可能简化。根据最近的项目经验，对于早期Web3.0项目中的资金权利融资，大多数项目方更喜欢SAFT这种更简单的文件类型。 　　

　　

　　它是国家外汇管理局和(2) SAFTE（Simple Agreement for Future Tokens or Equity）：, SAFT的结合，通常被认为是“替代”机制，即(一)如果项目方在股权融资前完成代币发行，它应 　　

等投资款自动转为币权投资款，项目方基于约定的Token估值给投资人分发相应数量的Token；（ii）如果项目方先进行正式股权融资，则该等投资款自动转为股权投资款，项目方基于约定的公司估值（公司估值与Token估值不一定相同）给投资人增发相应比例的公司股权。此外，如果股权融资和Token发行同时发生的，则会给到项目方或者投资人选择权，决定发股抑或发币。SAFTE相较SAFE或SAFT更为灵活，给了项目方一定的选择空间，即项目方可以在拿到投资款后根据实际运营情况考虑进行股权融资或币权融资。但从我们的项目经验来看，目前Web3.0项目采用SAFTE形式的占少数。

　　

(3) SAFE + Token Warrant / Side Letter：投资人与项目方签署SAFE，投资人投入的资金被定性为股权投资款，同时双方再签署一份Token Warrant或Side Letter，约定如果项目方发行Token，投资人有权免费或以很低的价格取得一定数量或比例的Token。

　　

如我们此前系列中对美国证券法对Token监管的分析，这一形式的出现和兴起在一定程度上是为了顺应美国证券监管的合规要求或相关代币交易所的特定要求（但尚未得到SEC官方认可），根据我们的经验以及对Web3.0的PE/VC投资交易的观察，近期大部分项目（特别是美国项目）偏向于采用SAFE + Token Warrant的形式进行融资。

　　

(三) 股权与币权融资的主要法律条款对比

　　

事项

　　

股权融资

　　

币权融资

　　

属性

　　

证券属性

　　

功能型代币（Utility Token）具有功能属性、证券型代币（Security Token）具有证券属性

　　

适用法律

　　

公司法、证券法

　　

多数法域暂无专门针对Token融资的明确法律；如果构成证券型代币，证券法的规定会适用

　　

文件类型

　　

SPA & SHA & MAA、SAFE

　　

TPA、SAFT、Token Warrant

　　

融资款种类

　　

通常为法定货币

　　

除法定货币外，项目方有时也可接受稳定币或其他虚拟货币（例如比特币）

　　

退出渠道

　　

IPO

　　

ICO（Initial Coin Offerings）、IEO（Initial Exchange Offerings）或STO（Security Token Offerings）

　　

锁定期

　　

按照上市规则适用法定锁定期

　　

适用公司拟定的锁定期，且不同类型的Token持有人会适用不同类型的锁定期；上代币交易所时也会根据交易所的意见对锁定期调整

　　

流动性

　　

较低，可能受限于相关变更登记程序

　　

较高，解锁后可实时自由转让

　　

投票权

　　

作为股东参与股东会表决；

　　

如有董事席位，可参与经营治理事项的表决

　　

一般情况下，Token持有人对项目方本身的公司经营治理没有投票权；在DAO的机制下，持有治理代币的主体可根据DAO项目的具体规则参与经营治理事项的议案提出及表决

　　

其他优先权利

　　

一系列优先股东权利，视项目情况，包括优先认购权、优先购买权、共售权、分红权、赎回权、优先清算权、反稀释权、一票否决权等

　　

大部分优先权利均不适用（个别如反稀释权可有例外），但是如果投资人另外也签署股权文件（例如股东协议），则投资人也会享有惯常的股权融资中的优先权利

　　

二、 常见的发币机制与安排

　　

截至2022年5月，我们结合已有项目经验和部分典型/知名项目的公开信息，并在Binance<2>、Coinbase<3>等几家境外主流代币交易所检索选取了近期在该等交易所IEO的全部新上Token，以及近几个月可交易且涨幅排名在前的部分Token的相关公示信息（合计约50家）等作为参考样本，将目前境外Web3.0项目发币的常见机制与安排分类梳理如下，以便项目方及投资人在参与Token设计、规划和发行时有所参考和注意。

　　

(一) 供应总量（Total Supply）

　　

在我们检索核查的境外Web3.0项目中，大部分项目中供应的Token的总量是固定的，不同区间的Total Supply分布如下。

　　

　　

该等项目中，仅有很少数项目明确说明其Total 2022 Supply并非固定数字，而是动态或定期调整。典型的包括MakerDAO发行的MKR Token<4>、Uniswap发行的UNI Token<5>以及STEPN发行的GST<6>：（1）关于MKR，其系MakerDAO和Maker Protocol的治理代币（Governance Token），用于运营及管理稳定币DAI；出于维持DAI与美元的稳定关系（尽量保持1DAI≈1USD），MKR的Total Supply是不固定的，其发行和移除会由一套复杂的机制管理运行；（2）关于UNI，同样也属于治理代币，任何持有UNI的人都可以对可能改变Uniswap协议的操作或基础设施的开发提案进行投票；为了促使UNI持有人积极参与生态系统的建设而非仅作为被动投资者坐享其成，UNI的Total Supply也是不固定的，在其初次发行期满四年（2024年09月）后，会以每年2%的固定通胀率增发；（3）关于GST，其属于功能型代币，供应总量无任何上限，用户在该项目APP购买相应的跑鞋装备后通过运动即可赚取GST（即Move-to-earn的概念），GST可用于升级装备（升级的同时会消耗GST），升级到一定等级的装备后运动即可赚取GMT（治理代币，其供应总量有上限），拥有GMT的持有人可参与相关运营事项的表决。

　　

(二) 分配（Allocation / Distribution）

　　

Token的分配对象通常包括：（1）私人出售（Private Sale，IEO前PE/VC融资阶段认购未来发行的Token的投资人通常属于这部分）；（2）团队、员工、项目公司；（3）社区、社区金库（Community Treasury）；（4）营销（Marketing）、顾问（Advisor）、合作方（Partner）；（5）公众流通（Public Sale，即通过IEO公开出售的Token），视不同项目情况还可能有其他新增或细化类别。结合我们的项目经验，对于持有一定股权比例的投资人，如果根据交易安排有权获得一定比例的币权时，其所获Token在Total Supply中的占比也会采用不同的公式来确定。

　　

(三) 兑现/解锁机制（Vesting / Release 证券 Schedule）

　　

在我们整理的已公示或确定兑现/解锁机制的样本案例中，

　　

(1) 投资人获得的Token的兑现/解锁期大部分都在2至4年的区间内，在该等期限内，视不同项目情况，对于投资人获得的Token，有些会在IEO后先受限于一定期限的Cliff，然后在剩余期限内分批兑现/解锁，有些则无Cliff安排，在IEO之日起分批兑现/解锁，项目方将按照时间表分批向投资人交付相应的Token。各区间具体占比如下：

　　

　　

(2) 项目方（创始人及团队）获得的Token的兑现/解锁期大部分都在3年或以上，部分项目对于创始人和团队甚至约定了超过5年的兑现/解锁期，各区间具体占比如下：

　　

　　

<1>本文仅讨论境外Web3.0项目在PE/VC中的交易形式，对于ICO/ITO（Initial Coin/Token Offerings）、IEO（Initial Exchange Offerings）、STO（Security Token Offerings）等公开募资的形式不再讨论或赘述。

　　

<2> https://www.binance.com/en/markets/newListing。

　　

<3> https://www.coinbase.com/price。

　　

<4> https://makerdao.com/。

　　

<5> https://uniswap.org/。

　　

<6> https://stepn.com/litePaper。